天还没大亮，刘秀就被人叫醒了。他睁开眼，见副将王凤站在床前大声叫他：“将军，快醒醒，王莽带着几十万人马朝昆阳扑来啦！”站在一旁的金常也说：“还有狮子老虎哩！”刘秀慌忙坐起：“离这里多远？”王凤道：“大约50里。”刘秀把手一挥：“快把将官们叫到城楼上去，我有话说！”昆阳城座落在河南叶县境内，城高大而坚固，农民起义军在刘秀等人的率领下，占据了这座城池。固守昆阳，既可以牵制敌人，又可以阻止洛阳王莽的队伍南下，不论进、退、守、攻都有好处。
王莽是西汉王朝没落贵族的首领，他对刘秀恨之入骨，几次交锋都被刘秀打得一败涂地。刘秀占领昆阳，对王莽来说，等于在胸口插了一把钢刀。
他像一个输红了眼的赌徒，打算把老本贴上与刘秀决一死战。三个月来，他把分散在各地的军力集中起来，不知从哪里找来一个身高一丈名叫巨无霸的巨人，又从林兽园里放出一群大象、老虎、豹子、犀牛，让他们同巨无霸一起走在军队前头。这支号称百万的“人兽联军”浩浩荡荡地向昆阳城进发了，一路上旌旗蔽天，吆喝不断；王莽的大军还没到，当地的老百姓早已吓得四散而逃。
太阳还没升起，起义军的几个将领已登上了城楼；这时，还看不清远处的王莽队伍，但已看见那腾起好几丈高的烟尘，还有那飘拂的战旗。面对来势凶猛的敌人，副将金常吓得嘴唇发青，脸色发白；刘秀一眼瞥见他的神色不对，便问：“金将军，你怎么啦？”金常抖着嘴唇道：“我，我，有点冷。”刘秀淡然一笑，便和众将分析了形势，他建议把主力留下来守城，由他率领。王凤出去调兵。王凤深知，留下来守城凶多吉少，便推托道：“还是大将军去定陵调兵为好，我留在这里，愿与昆阳共存亡！”金常也表示愿意留下来，但语气不硬。
刘秀沉思片刻，没再争辩，说：“好吧！”当场挑选13名骑兵，打开南门，向定陵急驰而去。
太阳顶中时分，王莽的亲信王寻、王邑等率领大军开到昆阳城下，把整个城池团团围住，幸亏刘秀早走了一步，要是拖到现在，就别想出城了。
王邑纵马登上一座土坡，观察了一阵，咬牙切齿地说：“等着瞧吧，不出3天，我将攻破昆阳，血洗全城！”站在城楼上的金常远远地把敌人的营帐数了数，竟有三四百座，里三层，外三层，昆阳城真的被围了个水泄不通了，他们心里不免有些慌乱，但当着众将士的面也不好表露，心里盼望着救兵早日到来。第二天，还不见刘秀的影子，他沉不住气了，向王凤发牢骚：“大将军怎么搞的，到现在还不来，再这样下去，我看不如打开城门算了！”王凤把眼一瞪：“你再说一遍！”金常舌头一转，一声也不吭了。
到了第四天头上，王莽的队伍开始攻城，进军的号角震得城墙上的土沙沙往下落，旌旗飞舞，遮天蔽日，喊杀声惊天动地。王邑为了加快速度攻城，还下令挖掘地道，打算从城墙底下进城；同时架起数百架云梯，向城头上猛攻。王寻带着上千名弓弩手一起往城里射箭，雨点般的箭簇刷刷刷地直往城里飞。有一支羽箭“嗖”地一声，射中金常的胳膊，顿时血流如注，他吓破了胆，哭丧着脸喊：“我挂彩了，我挂彩了！”王凤一见，马上叫人为他包扎。 爬上云梯的敌人露头了，王凤放下金常冲过去指挥部下杀敌。只要有人露头，王凤便叫人用枪猛戳，戳了一个，又爬上来一个......王凤叫人快把梯子掀下去，并把准备好的砖头、石块一起往下甩，直砸得莽军头破血流。就在他全神贯注指挥战斗时，一支暗箭刷地戳进了他的右臂，王凤怕人看见，伸手将箭拔下，转身用手将伤口一捂。站在一边的卫士发现了，大叫一声：“王将军，你挂彩了！”王凤朝他使了个眼色，小声道：“别声张，现在是打仗，要是让大家看见了，会动摇军心的。”他举起宝剑，继续指挥将士们砍杀。
就这样，小小的昆阳城变成了一座坚强的堡垒，在半个月时间内，打退了王莽军队的18次进攻。但是，城内存粮有限，所剩粮食顶多也只够他们吃四、五天了。五天之内，倘若刘秀所调援兵还不来，昆阳城将不攻自破。
再说刘秀马不停蹄地赶到定陵之后，把情况一说，提出把队伍拉过去解救昆阳，可定陵的将领们个个一言不发，有的干脆推说身体不适，想回家中歇息。刘秀知道这些将领贪恋定陵城内的财物，不想离开这里。刘秀提出只调一部人马去解昆阳之危，但还是没人伸头，刘秀把桌子一拍：“我宁愿放弃定陵，也要把这里的兵力调过去！”见众将沉默不语，刘秀激愤地说：“大家想过没有，如果我们打败了王莽，就会得到比这里多上千百倍的财物。倘若被他们打败，连脑袋都保不住，那么，再多的财物又有什么用呢！”将官们被刘秀说得哑口无言，没办法，只好答应出兵。那时，刘秀和这些将官的职位都差不多。谁也不买他的帐，刘秀心急如焚，他们却毫不着急，又拖了些日子，才好不容易把援军带了出去。刘秀这才喘了口气，心想，不知王凤在昆阳可顶得住了？正在守城的将士们望眼欲穿的时候，刘秀带领人马披星戴月赶到了昆阳。他们连水都没顾上喝一口，便很快在离莽军队伍5里远的地方布下阵势，准备从背后进攻莽军。
莽军的主将王邑一向骄横自大，哪里把刘秀带来的援军放在眼里，轻率地派出几千人马前去迎战，刚交手，就被刘秀打得大败。这小小的胜利不仅鼓舞了援军的士气，同时也振奋昆阳城内的守军，当捷报传到昆阳城里，满城一片欢腾，那些饿得奄奄一息的伤兵也爬上城头喊了起来：“刘秀！刘大将军！”刘秀心里清楚，要想真正打败强大的莽军，绝非是件容易的事，得想办法巧使妙计才行。
与此同时，另一支起义军正向莽军盘踞的宛城（河南南阳市）发动进攻，胜负不明。刘秀的心里陡然一亮，这不是一个最好的机会吗！马上叫人拿来纸笔，亲自写了封假捷报：“王凤将军，宛城已破！”连夜派人用箭射进昆阳城内。
也不知是天黑看不清，还是隔得太远，那支带信的羽箭竟落到莽军的大帐中。王邑看了，大惊失色，叫卫士们千万不要外传，以免军心动乱。但是，没有不透风的墙，宛城已被起义军占领的消息迅速在莽军中传播开来，像一股旋风，搅乱了军心，莽军大小将领、士兵，个个吃惊，人人咋舌。天哪，数十万大军连一个不足万人的昆阳城都打不开，而重兵防守的宛城却被为数不多的起义军攻破；相比之下，本来士气已经十分低落的莽军将士，士气更是一落千丈。 这个消息传进了昆阳城！城内的将士个个勇气陡增，他们奔上城头，欢呼雀跃，喊着：“刘大将军，快进城哪！”决战的日子到了。刘秀探听到敌人的大本营在昆阳城西侧的河边，还探听到王邑、王寻仗着兵强马壮，又有河流作屏障，大本营防备不严。于是，刘秀亲率3000名敢死队员直捣莽军的巢穴。当他们跃马横枪出现在莽军大本营门口时，王邑、王寻方从睡梦中惊醒，匆忙披挂，带兵迎战。刘秀一眼看见跟在王邑后面的金常，这家伙，竟然投降了敌人！刘秀只觉得一股怒火直冲天庭，大吼一声冲将上去！一刀将金常砍了。起义军由于连日得胜，士气正旺，个个以一当百地在敌群中冲杀。莽军因为连吃败仗，士气低落，人人都在设法后退保命。双方一接触，莽军倾刻大乱，王寻当场被刘秀杀死，队伍被打得七零八落，溃不成军。
那些狮子、老虎也四散而逃，巨无霸倒在地上，两眼圆睁，不知何时毙命了。
再说昆阳城里的守军趁城西激战的时刻，在王凤的率领下，擂响战鼓，呐喊着冲杀出来，与援军前后夹攻敌人。王邑见王寻被杀，自己又是腹背受敌，怎敢继续再战，只好骑上快马赶快逃命。他的部下见主将逃走，有的立即投降，有的撒开两腿跟在王邑的马后逃跑。前面的人被撞倒，后面的人也顾不上扶，就从他们身上踏过去，这样踩死的就有一千多人。王邑带着残兵败将拼命跑了一百多里，被汝河挡住了去路，士兵们正争着渡河时，天下起了暴雨，河水猛涨，漫过了河床，结果又淹死了好几万人，尸体把河流都堵塞了。王邑踩着死尸渡过河去，回到洛阳，一点人数，40万人仅剩下了几千人，王邑顿时嚎啕大哭。
战斗结束后，刘秀派人打扫战场，缴获的战利品堆积如山。
昆阳大战之后，王莽损兵折将，元气大伤。义军穷追猛打，直捣王莽的老巢——京城长安。长安城内百姓和王莽的士兵，竟一同围攻王莽的宫殿，数千人冲进皇宫，乱刀剁死了王莽。至此，篡夺西汉天下的王莽，在维持15年的统治之后，终于彻底灭亡了。
在昆阳之战中立了大功的刘秀，声誉天下；最后登上皇帝的宝座，建立了东汉王朝。