隋唐时期李靖心怀大志前往长安求报国之路，投于权臣杨素门下。红拂女是杨素府中的侍女，以其独到的眼光识得李靖英雄之才。深夜，红拂女不顾一切私奔至李靖处，表达愿共闯天下的决心。二人扮作商人逃离长安，途中又结识了豪侠虬髯客。虬髯客赠予李靖财富，助其成就事业。最终李靖在红拂女与虬髯客的支持下，辅佐李世民一统天下，红拂女的勇敢与智慧得以彰显。

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