桂林保卫战是地方军抗战的缩影，在抗日战场上，桂军、西北军、湘军、川军、滇军等等，在外敌入侵，民族危亡的时期，他们依然表现出了中国人应有的血性，为拯救民族的危亡做出了重大的贡献，像淞沪抗战中，湘军士兵在进入战地时都要对周围的人说：“来世再见”，桂军士兵光着膀子挺着刺刀与日军坦克“肉搏”，川军的一个师与日军激战仅存数百人等等，这些都是中华民族的永不屈服的象征。
1944年，日军在其海空主力被美军消灭、海上交通线被切断之后，实施“一号作战计划”，目的是建立从华北到越南的“大东亚交通线”以支撑战争，并摧毁美军在华中、华南的空军基地，削弱美军利用这些基地轰炸日本本土的能力。日军在1944年发动了被中国称为“豫湘桂战役”的大规模作战，连克河南、湖南，除了在湖南衡阳遭到了中央军第10军的顽强抵抗外，一路所向披靡，国民党军大部分溃不成军，日军近7个师团，15万兵力，300多辆坦克，30余架飞机，大量重炮集结于桂林一线，准备进攻桂林。
1944年10月26日，日军第六方面军司令官冈村宁次下令主攻桂林市的第十一军团（军团长横山勇中将）于27日开始行动。桂林守军原为国民革命军第31军（下辖第131师和第188师）、第135师及部分地方守备部队，系桂系部队。在战役开始之前，上层又把第188师调出，以第46军的一个大部分是新兵的后调师第170师来替换，同时把第31军副军长冯璜及第131师第391团调出桂林，后又把第135师和地方守备部队也调走，这就使得桂林守军只剩下缺少一个团的第131师和第170师。第170师说是一个师，其实兵力也仅仅相当于一个团而已，在后来的战斗中也编入了第131师（也有一种说法是第170师没有直接参加桂林战役，只是和日军接触一下就退出桂林了），而国民政府统帅部的开始的意思是要全部放弃桂林、柳州一线，但是后来白崇僖后来又要求坚守桂林，为日后反攻争取赢得时间，所以在15万装备精良的日军面前，桂林守军只有广西桂军第131师这一个师1万2千余人，加上后来从各地自发进入桂林城的广西地方民团，总兵力不到2万人，没有坦克飞机，只有22门火炮（加农炮2门，山炮12门，高射炮4门，战车防御炮4门），大部分广西民团和少部分桂军士兵拿的还是土枪而已，但是桂林守军都抱着必死决心与桂林共存亡，所以士气十分高涨，而且守军立足于主要与日军打巷战，他们把所有的房子都修成了碉堡，在所有的路口都建了防御工事，所有的水井都下了毒，实行焦土抗战。广西地方民团更是组成了数千人的敢死队，他们的任务是身上绑上手榴弹或者炸药，然后用自己的身体炸毁日军的坦克和登陆艇。
1944年10月28日，日军十几万人马大举进攻桂林，桂林保卫战开始。日军在飞机大炮的掩护下向桂林城外的屏风山、猫儿山等四个据点进攻，驻守该地的桂军2个营700余官兵顽强抵抗到次月4日屏风山、猫儿山等阵地失守，日军开始直接进攻桂林城，并且派登陆艇试图从水路攻击桂林，桂林守军进行了异常顽强的抵抗，日军曾经27次冲入桂林市中心，都因为陷入巷战的泥潭使得损失惨重而不得不撤出，日军曾经想从漓江迂回进攻桂林，但是被桂军准确的火力杀伤大半，地方民团敢死队甚至身上绑上手榴弹划着竹排去炸毁日军的登陆艇，日军仅仅在漓江上就付出了阵亡几千人的代价，在水上战斗激烈的同时，城区巷战也始终处于白热化状态，日军第58师团师团长在日后的战报中称:“我师团在桂林遭到了广西当地土著武装的顽强阻击，这些土著武装的装备虽差，但是极为凶悍，至死决心甚浓，其勇猛为我军远远不及，我军士气低落到极点……”日军下级军官也有过这样的记录：“自小听说之桂林景色宜人，为世之罕见，但今日我军遭到了自战争以来最凶猛的抵抗，城中到处都是枪声，到处都是地雷，全城都在肉搏，我大队900余人在战役结束后仅剩70余人，且多为伤兵，在战后从敌军死尸上发现桂林之敌军的武器竟然大多为我国40多年前已淘汰的火枪，如此简陋的武器居然令我们遭受到如此巨大的伤亡，虽为敌人，但亦为之忠勇精神而感概。”从此也可以看出日军伤亡之大和士气的低落。
11月7日，日军见强攻伤亡巨大，急忙使用了大量的毒气弹攻击桂林各处守军阵地，守军中大多数没有见过毒气，不知道躲避，所以大量中毒死伤，其中800名桂军士兵（多为伤兵）在七星岩抵日军数日，日军在损失了近千人后向七星岩内施放毒气，七星岩内桂军官兵大量中毒，日军此时冲入其中，很多桂军士兵用剩下的一点点力气射击日军并同日军肉搏，但终因中毒后力竭和弹尽粮绝而全部牺牲。
1944年11月10日桂林城陷落，按照日本防卫厅战史研究室《一号作战：广西会战》的记载，中国军队“战场遗尸5665、俘虏13151人”。据桂林城防司令部司令韦云淞战后所写的《桂林防守军战斗要报》记载：桂林保卫战中，中国军队伤亡约9000人，日军伤亡6000余人。由桂林保卫战的激烈程度之所以被日本人排在衡阳保卫战之前，原因是桂林守军的装备要比衡阳守军的装备差得多，且不少还是地方武装，更重要的是桂军始终没有一名士兵在“清醒”的状态下投降（被俘虏的守军全部是被毒气弄得昏迷不醒了的），就算在弹尽粮绝，身受重伤的情况下仍然抵抗到死，而且根据不少日本人的回忆录，在参战的广西民团中，有不少还是满头白发的老人。