益州之战对于刘璋来说可能是引狼入室，对于刘备来说也许是意外之喜，也可能是意料之中。刘备是受刘璋邀请入川的，但是最后没想到两方撕破脸相争，最后刘备拿下了成都。那么刘备是这么拿下益州之战的呢？

刘备其实早就对益州有所企图。

而那时刘璋和张鲁已经撕破脸，刘璋受制于张鲁，又有强大的曹操意图攻取汉中，对蜀地构成威胁，于是感到十分焦虑。张松建议刘璋邀请刘备入川，让其攻打张鲁，防卫益州。

刘璋于是派遣法正、孟达领兵四千人迎接刘备，刘备率领庞统、黄忠、魏延、卓膺等将领入川。

刘璋设宴款待刘备之后，派兵增强刘备的军力，又让刘备督白水军，让其攻打张鲁。刘备率军进驻葭萌，并未立即发动对张鲁的战事，而是厚树恩德以收众心。

但是后来曹操打孙权，孙权向刘备求助，刘备向刘璋请求增兵，但是刘璋不干。刘备就准备回家了，但是张松却劝刘备留下，因而惹怒了刘璋，刘璋跟刘备撕破脸，敕令各个关口不让刘备通行。

刘备就举兵发动了益州之战。双方关系彻底破裂。

刘璋派部将刘璝、泠苞、张任、邓贤、吴懿等抵抗刘备，都被击败，退守绵竹，吴懿向刘备大军投降。刘璋又派护军南阳人李严、江夏人费观统帅驻在绵竹的各路军马，但李严、费观也率领自己的部下向刘备投降。刘备军队的势力更加强大，分派部下将领去占领周围各县。刘璝、张任与刘璋的儿子刘循退守雒城，刘备进军把雒城围住。张任率军出城，在雁桥与刘备军大战，张任军战败，张任战死。

建安十九年（214年），诸葛亮留关羽留守荆州，与张飞、越云率兵溯长江而上，攻克巴东。诸葛亮派遣赵云经外水出兵定江阳、犍为，派张飞平定巴西、德阳。

刘备围攻雒城近一年，庞统被流矢射中而死。后来刘备攻破雒城，进而包围了成都。诸葛亮、张飞、赵去也率兵前来会合。

马超当时正在张鲁麾下小李，刘备派建宁督邮恢前去游说马超，马超便表示想归降，但是刘备认为不必如此，但是暗中给马超以帮助。

刘备包围成都数十天，刘璋不愿百姓死战，最后开城门选择了投降。刘备入成都，自领益州牧，大宴士卒，以诸葛亮为军师将军，对有功将佐论功行赏、加官晋爵。同时，采纳刘巴建议，铸直百钱，开办官市，稳定物价，恢复生产，很快巩固了在益州的统治地位。

刘璋固然引狼入室，但是在最后关头却始终以百姓为念，他自认为没有治理好益州，自愧百姓，所以愿意投降，这样的心胸和心态，也不得不让人敬服，所以刘备也没有杀他，归还了他的财物，只是此后诸侯角逐就不会有他的位置了。