益州争夺战是发生在刘备与刘璋之战的一场战争。那么刘备是在什么情况是攻打益州的呢？益州之战的历史背景是什么？

自赤壁之战后，刘备领有荆州，为实现《隆中对》跨有荆、益的计划，已有意图进攻益州。

汉中张鲁的官职原本是刘璋的父亲刘焉所授，刘焉死后，张鲁以刘璋暗弱，不再听从刘璋的号令，刘璋为此将张鲁的母亲及弟弟处死，又派庞羲攻击张鲁，但多次被张鲁击败。

建安十三年（208年），曹操率军南下，刘璋派张松前往与曹操交好，但张松没有受到曹操礼待，回蜀后劝谏刘璋与曹操断绝，而与刘备交好。

刘璋受制于张鲁，同时曹操正在攻取汉中对蜀地也形成了威胁。所以张松劝刘璋迎接刘备入蜀以增加实力对抗曹操。刘璋两头受难，于是就同意了。

最初，刘备入蜀跟刘璋的关系也不错，刘璋更给兵士予刘备和让他督白水军，让他进攻张鲁。

建安十七年（212年），曹操攻打孙权，孙权向刘备求救，刘备于是向刘璋请求增兵一万，但刘璋只答应给刘备兵四千。刘备决定回荆州，张松见刘备要走，就劝刘备留下，结果被哥哥张肃发现举报。刘璋将张松处死，并敕令各个关口不让刘备通行。

刘备考虑再三，决定发动益州之战。

刘备召白水督杨怀、高沛，责备他们对客人无礼，把这两人处斩。刘备率领军队直接进驻关头，吞并了杨怀、高沛的部队。继续进军，占领涪城。双方关系彻底破裂。

益州之战就这样爆发了，刘璋本来是想找刘备做帮手，但是没想到却留了整个成都。而刘备战略眼光极高，在当时情景下立刻做出决断，用最稳妥的方式拿下了成都。