故事从1937年7月7日日军挑起卢沟桥事件说起，佟麟阁被二十九军军长宋哲元请出来任二十九军副军长，专门负责军务，战争即将打响，佟麟阁回忆自己戎马生涯，迈述佟麟阁生平，尤其是佟麟阁与冯玉祥在日军攻打山海关后，在张家口组织了抗日同盟军，抗击日寇。佟麟阁如何指卢沟桥、宛平城守军抗击日军捍卫北平。

日军步步紧逼，宋哲元下令二十九军部从南苑挺进北平城内，命赵登禹担任南苑方面抗日总指挥。佟麟阁情愿与赵登禹并肩战斗，他留在了南苑等候前来上任的赵登禹。佟麟阁、赵登禹在南苑指挥部队与日军抗战，由于大汉奸潘玉贵的出卖，两位将军在大红门的战斗中，中了日军的埋伏，不幸牺牲。 

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