隋灭南陈后，南陈阵亡的将军之子秦琼、程咬金避居山东。秦琼充历城县捕吏，在临潼山偶然搭救被晋王杨广追杀的李渊，后因病困于天堂县，当锏卖马，得识豪杰单雄信。又因误伤人命被发配北平府，见到失散多年的姑母秦蕊珠(罗艺之妻)，被北平王罗艺派往唐璧麾下，继而受命进京向越王杨素进献寿礼。为救民女，七杰大闹花灯，反出长安。

时值杨广篡位，南阳关伍云召反朝自立，群雄并起。程咬金卖私盐、闹公堂，结交尤俊达一同劫了皇杠。秦琼为救程咬金闹登州，被靠山王杨林收用。四十六友贾家楼结义，立英雄会，在山东造反。英雄会三挡杨林，九战魏文通，计救逃出杨林营垒的秦琼。程咬金三斧定瓦岗，称大魔国主。隋帝杨广派兵三打瓦岗山皆败。杨广建西苑，挖汴河，官逼民反。十八路反王拥程咬金为都盟主。

太原留守李渊之子李元霸奉旨讨伐，于四平山锤震十八国。瓦岗军得救后，南伐五关，大破铜旗阵。天下各路英雄齐赴杨广所设扬州会比武夺玉玺，杨广计败毙命。李渊、李世民父子太原起兵，破潼关，占长安，大唐开国。李密失政，瓦岗军散。洛阳王王世充收单雄信，聚将抗唐。尉迟恭出世，马邑刘武周反唐后，派遣其，抢三关，夺八寨，大战秦琼，后兵败，为李世民恩收。

唐伐王世充，诛五反王，保王世充的单雄信自刎。唐太子李建成、齐王李元吉计害秦王李世民，尉迟恭单鞭救主。李世民伐雷大鹏，灭襄阳反军。苏烈纠合五王人马反扑潼关，为罗成所阻，建成、元吉挟嫌害死罗成。李世民回师退苏烈。程咬金私访，参倒建成、元吉。李渊立李世民为太子，使代理山河。

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