诸葛亮受先帝之托，令李恢先运粮草于斜谷道口伺候，令姜维、魏延为先锋，皆出祁山取齐；自己亲率蜀兵三十万人五出祁山，自斜谷直至剑阁，扎下营寨准备攻打魏国。几十万大军驻扎在边郊荒野，不说别的，光是官兵的吃喝拉撒睡就是一个大的问题。加上蜀道之难，令运粮官李恢十分为难。这日，李恢走进丞相营帐，告知丞相，库存粮草告急，仅够全军十天之用。诸葛先生思来想去，竟把这个军事秘密发布出去，意在告知敌人。自己粮草不足。诸葛亮这个决定一经公布，蜀国将士立即掀起轩然大波，大家议论纷纷，说丞相是不是老胡涂了，怎么把这么秘密的事情告知敌人。
魏国探得消息知道蜀国来侵，立即派军师司马懿率领魏国大军出战迎敌。双方在谓水两旁祁山脚下摆开阵势扎下营寨。此时战斗如同箭在弦上随时都有可能打响。谁也想不到，就在这关键时刻，蜀国丞相诸葛亮竟然不顾前方战事吃劲，命令手下高挂免战牌，独自一人从前线退到祁山城里，过起了逍遥的日子。此时，前方将士正在缺粮少米，风餐露宿，诸葛先生的举动又一次引起蜀国将士议论纷纷。
诸葛亮不但退回城里，进城后还每日在城头之上焚香操琴，喝着小酒，唱着小曲，身旁用两个书童伺候，小日子过得舒舒坦坦，那里还有大敌当前的紧张和举动？更不顾前方将士肚中饥饱。不但如此，他还安排手下官兵上山伐树，说是要为自己搭建几座牌楼，以对他的功劳歌功颂德。并且放出风去，搭建牌楼所用木料必须好中选好，优中择优。只用硬木，凡是软木一概不用。
那些平时与诸葛先生走动近的，猜测先生可能又要给司马懿下什么药引子，那些平日和诸葛先生不和的，则借此发挥，在后主面前卖力的攻击诸葛先生。有的说：“大敌当前，他竟一人跑到后方享福。”有的说：“诸葛先生有了外心，大概想投靠魏国。”或者说“诸葛先生大概看魏国势力强大，心中害怕，想一人逃生。”一时，无论前方将士还是后方官兵，对于曾经神机妙算的诸葛先生莫不怨声载道。
诸葛先生对此好像不知不觉，每日里仍是消遥自在的喝酒吟诗，弹琴唱歌，好像不知道他的部属中有人对他的做法有很大意见一般，对于前方战事更是不管不问。
树木伐回的时候，诸葛亮又召集军中能工巧匠，在几栋相邻的大房子中开始设计和制作为他歌功颂德的器具。大房子外面用布蒙起，派出重兵守卫，禁止任何人进入，说是以免泄露天机。甚至连周围三里地的老鼠，都找人将其赶跑，怕它们走漏消息。
对于那些能工巧匠，诸葛先生关怀备至，每日里亲自送饭送水，有时还会送进去几瓶好酒，让那些在外面站岗放哨的兵士感到心中不平。有的人就开始瞎猜乱想，是不是丞相在打造箱笼，准备装上他这几年的积蓄，偷偷的溜回隆中，去过世外桃源般的生活？还有的猜测，是不是先生眼看大势已去，准备投降魏国。
后帝的眼线当然不肯放过这次立功的机会，偷偷溜出城去跑到蜀国，在刘禅面前添油加醋的说着诸葛先生的坏话。刘禅本来就是一个没有多少主见的人，听到大家都在说诸葛先生的坏话，心中也犯了疑惑。虽说事先先生曾经和他商谈过，在这次战争开打之时，他将有一段时间用来准备对敌妙策，希望刘禅能够信任于他。当时，刘禅正在用人之时，对于诸葛先生言听计从。现在多路消息汇总，都说诸葛先生可能有了外心，他也就犹豫起来。遂派出手下前去调查，谁知手下来到城边，连城门都没有进去，便被诸葛先生撵了回来。无奈，刘禅又派出几人前去调查。这次，他特意派了几个心细之人，对自己又是忠心耿耿。心中想到，这次派去几人前去大概能够了解一二。谁知派去的几位将军回来，对诸葛先生竟是倍加称赞。
如此以来，更引起刘禅心中怀疑。无奈之下，只好率领部分将领兵勇，亲自去往前线，准备和诸葛先生摊牌。
消息传的很快，与蜀军对垒的魏国丞相司马懿已经从手下那里知道消息，蜀国内部粮草缺少，不少官兵已经外逃，有的甚至哗变，杀掉自己的上司投奔魏国。但司马懿一生多疑，加上他对诸葛亮早已怕在心头，唯恐又中了他的诡计，命令手下，坚闭营门，加强戒备，以不变应万变，暂时停止对蜀国的攻击。同时，又派出多方探子继续打探蜀国变故。
刘禅来到城外的时候，远远看见诸葛先生高坐城头，一边弹琴一边饮酒。心中便有了一股气恼：我们每日里好酒好菜供你，实指望你不辜负先帝委托，扩大江山，谁知道你竟在这里不顾前方将士，一人弹琴喝酒享福。不管怎么说，我也是个皇帝，日子过得却没有你舒坦。于是吩咐手下叫门。谁知诸葛先生竟是六亲不认，不但不给刘禅开门，反而劝说他立刻赶回蜀国，以大局为重，说是前线有他一人足已，无须皇帝亲冒敌人箭矢，亲自前来过问这里的事情。
刘禅听了，心中大为不快，有心强令手下攻打诸葛，又怕诸葛能掐会算，自己打他不过，还要顾忌一家人起内讧引起旁人闲话，说刘禅没有容人之量，堵塞了天下俊杰投靠之路，心中有些不甘却有无可奈何。多亏下属给了自己一个台阶，请皇帝对丞相尽管放心，他所有谋划保证尽是为你着想。这才心有不甘的重新回到后方大本营内。
刘禅走后，诸葛先生白日在墙头喝酒弹琴，夜晚便进了那几栋神秘的大房子再不出来，每日里忙着制造那些神秘的东西。同时放出风去，说是当今军中粮草奇缺，他也没有办法，只有在那里等死。同时，每日里牢骚不断，说是后主刘禅对他不够信任，既不从后方给他补充给养，又不运足粮草给他，对他还有怀疑，说他怀有二心，不如对先帝那般兢兢业业。
牢骚传播的很快，很快传遍蜀国大营，将士们人心惶惶，唯恐不定那天丞相抛下大家一人独自逃跑。
魏国的探子把这一切打探明白，回去回禀司马懿丞相。丞相捻着颌下不多的几根胡须，陷入沉思：诸葛亮这又是演的那一出？莫非是想再演一出“空城计”？这次我千万不可再上他的当，以免给世人留下话柄。正在他苦思冥想之时，探子又来报告，蜀国兵营已经没有粮草，许多将士开始四处挖野菜为生。据说就连刘禅都已经两天没有饭吃了。司马懿这才下定决心，恍然大悟中手上一个用力，捻断了几根胡须：看来，情况一切属实。我如果现在派兵出击，蜀国将士肯定没有战斗之力，同时，派出五百人去，截断他后方运粮之路，蜀国还不不战而降？司马懿立即下令，派出五百人马前去堵截蜀国运粮车队。
人马还没派出，蜀国派人前来挑战。司马懿想，你现在人饥马饿，怎能与我战斗？于是大开寨门，派出兵勇，准备痛杀蜀国将士。谁知人马刚刚派出，蜀国兵勇便退回大寨。如此三番五次，气得司马懿哇哇大叫，可蜀国将士却从不正儿八经参战，仅仅是出阵喊上两声就跑。等魏国撤兵，又派出兵马前来挑衅。
司马懿想，这肯定是诸葛亮为了等待粮草的缓兵之计。对于他的挑战我不理他，先派人前去截断他的粮草，到时看诸葛先生还有什么本事和我较量？主意拿定，立即发出号令，对于蜀国兵将的挑衅不予理睬，重点放到截断蜀兵粮道。同时派出大军准备一举歼灭蜀军。
司马懿派出大军摆开阵势准备一举歼灭蜀军之时，诸葛亮从祁山城来到前方大营。大营士兵看到孔明先生终于出山，大喜过望奔走相告。诸葛亮升入元帅帐中，发下号令，令令魏延、马岱引兵渡渭水攻北原；令吴班、吴懿引木筏兵去烧浮桥；令王平、张嶷为前队，姜维、马忠为中队，廖化、张翼为后队：兵分三路，去攻渭水旱营，只准败不许胜。众将士憋闷已久，本想依靠丞相打个胜仗一扫多日晦气，怎奈丞相不允。所有人马只好在丞相安排之下离开大寨，在渭水之边，列成阵势准备和魏国战斗。
但见蜀军营内，军旗不整，将士精神不足，一派厌战情绪。魏兵攻来之时，王平、张嶷引兵相迎，战上没有二百回合，便已大败，回头就跑。
连日来魏兵被蜀兵调戏的心中难受，好不容易碰上立功机会岂能错过，立即紧追不舍。蜀兵则四散奔逃，如同游兵散勇一般没有半点斗志。好不容易退到江边。前有江水，后有魏兵，许多蜀军只好跳到江水之中逃命。看到蜀军的狼狈模样，魏兵人人奋勇，个个争先，都想立功建业。也就是刚刚追到江边，只见诸葛先生坐在一辆轮椅之上排众而出，手摇羽扇，轻轻摇晃。魏兵见了大喜，高呼“活捉诸葛”，朝着诸葛先生围去。诸葛先生不慌不忙，用手一挥，身后闪出一群木制怪物，看表面犹如牛马一般，却没有牛马奔跑迅速，说是木头，却又能跑善奔。魏兵正在吃惊，这群怪物转眼间冲入魏营，牛腹马肚之中伸出长勾短戟，刹时杀的魏兵马仰人翻。
那些还在远处的魏兵还没有搞清楚前面出现了什么问题，又被牛腹马肚之中射出羽箭击中。一时，魏兵大乱，犹如见了妖魔鬼怪一般只恨爹娘少生了两条腿。本来正在四处逃窜的蜀兵看到如此情景，竟也翻过身来，一扫刚才的疲惫与无精打采，竟是英勇杀敌。尤其是看到诸葛先生坐在轮椅之上手拿羽扇的镇定样子，知道丞相已经有了胜算，心中信心更足，乘机奋勇杀入魏营，顿时杀的魏兵阵营大乱，溃不成军，退出五十里才勉强稳住阵脚。
稳住阵脚的魏兵此时还没明白，不知诸葛先生用的什么法术，竟引来这些怪物。
再说前去截断蜀兵粮草的魏兵，走到半路，便看到远远的山上行走着一群牲畜，看牲畜模样，似牛赛马。于是，想悄悄赶上前去来个偷袭。谁知还没走到身边，领头的似牛赛马的怪物仰头大吼，竟是山呼海啸一般响亮，惊的魏兵好似看到怪物一般心中害怕。没等怕完，这群怪物冲下山头，竟朝偷袭的魏兵冲去。那些手脚快身后麻利一些的逃脱了性命，那些走得慢行动迟缓的死都不知道是如何死去。不用顿饭功夫，那些想劫持粮草的魏兵便被那群怪物统统杀死。
再说刚刚扎下营寨稍为得到喘息的魏兵还没来得及埋锅造饭，营寨外面又是一阵恬噪，眼尖的看到刚才那些可怕的怪物已经追来，仅来得及喊一声“我的妈呀”扔下正在点火的柴火，赶紧逃命去了。那帮似牛如马的怪物好像不知饥饿，在魏兵后面穷追不舍，一直追到司马懿所在大营。司马懿此时正在大营内与一帮将领议事，听到外面鬼哭狼嚎一般，赶紧派人出帐打探，探子刚刚走出营帐，便见那些似牛如马的怪物冲了过来，赶紧走进营帐，拉着司马懿逃命去了。
蜀兵跟在这些怪物身后，紧追魏兵不舍，一口气追出一百多里，把司马懿追得上气不接下气，好不容易才摆脱掉蜀兵的追杀，司马懿才能停下脚步，使劲喘息几声，然后长叹赞道：诸葛啊，诸葛，我今日又败在你手。说完，便带领魏兵退回城里，高挂免战牌，再也不敢出战。直到魏国派来援兵，才缓缓退回。
退回的司马懿还不死心，又派人前去打探，诸葛先生到底用的什么怪物。这一打探才知，原来诸葛先生不知用什么法术造出了木牛流马这些怪物。
之后，魏国的探子通过各种渠道探出实情，所谓蜀兵缺粮以及内部出现动乱甚至刘禅来到大营与诸葛先生产生分歧，原来都是诸葛先生事先设计的诱兵之计。他利用这个诱兵之计争取时间，造出了传世千年的木牛流马。
木牛流马的肚腹中，大的既可以装下三到五个士兵，小的可以装下一到两个士兵，士兵在里面可以通过牛马之眼观察敌情，通过内部机关控制它的行走路线和行走速度，上高山，下河流如同趟平地一般。用来运粮，大的一次可装足够十人三天口粮，小的一次也能装够五人十天吃食。更方便的是用这个东西无论进行运输还是参加战斗，不需吃粮饮水。日行可达五百，夜行可达七百。行动迅速敏捷。敌人来攻，士兵躲进牛马肚腹之内，一般兵器伤他不着；它予进攻，不怕射来的箭矢，刺来的刀剑。
听到这些情况，司马懿长叹一声：我不如诸葛先生多矣。